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董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，依据国家相关法律、法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 适用本制度的董事、监事和高级管理人员包括：公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

2、体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

3、体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

4、体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章 薪酬的构成及确定

第四条 公司董事、监事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。

第五条 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事津贴人民币5万元（税前）。按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第六条 公司高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出，并经董事会审议批准。高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本工资和绩效奖金两部分构成。

1、基本工资结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按月支付。

2、绩效奖金是以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。

第三章 薪酬的发放和管理

第七条 公司按月以现金形式发放基本工资。

第八条 薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。

第九条 下列税费按照国家有关规定从基本工资、绩效奖金中直接扣除：

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费、住房公积金费用及其它个人需要承担的费用。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员如因违反我国法律、法规、规章或严重损害公司利益等原因引咎辞职、被解除职务或者在任职期间未经批准擅自离职的，其绩效奖金不予发放。

第十二条 董事、监事、高管在任职期间，同时担任了公司其他职务的，其薪酬以最高职务薪酬标准执行，公司不再另行设置兼职津贴、补助等。

第四章 薪酬调整

第十三条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。

第五章 附则

第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十五条 本制度由公司董事会薪酬委员会负责解释和修订。

第十六条 本制度经董事会审议后报公司股东大会审议，自股东大会通过之日起生效实施，修改时亦同。

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                                                  2014年2月14日