您的位置:首页 > 投资者关系 > 公司治理 公司治理 Company management
子公司管理制度

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

子公司管理制度

 

第一章

 

第一条 为促进深圳市麦捷微电子科技股份有限公司(以下简称公司)规范运作和健康发展,明确公司与各控股子公司(以下简称子公司控股子公司)财产权益和经营管理责任,确保控股子公司规范、高效、有序运作,提高公司整体资产运营质量,最大程度保护投资者合法权益,按照 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》的相关规定, 结合实际情况,制定本办法。

 

第二条 本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的,具有独立法人资格主体,纳入公司合并财务报表范围的公司。其设立形式包括:

(一)公司独资设立的全资子公司;

(二)公司与其他公司或自然人共同出资设立的,公司直接或间接控股在50%以上的子公司。

(三)公司与其他公司或自然人共同出资设立的,公司直接或间接控股在50%以下,但出现以下情况也认定为本公司控股子公司:

1)公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上表决权; 

2)根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策;

3)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员;

4)在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。

 

第三条 本办法适用于公司及下属各控股子公司。公司各职能部门,公司委派至各控股子公司的董事(执行董事)、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。

 

第四条 加强对控股子公司的管理旨在建立有效的控制机制对公司的组织、资源、资产、投资以及公司的运作等进行风险控制提高公司整体运作效率和抗风险能力。

 

第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下,依法享有法人财产权自主经营、自负盈亏合法有效的运作企业法人财产。

 

第六条 各控股子公司应遵循本办法规定,结合公司的其他内部控制制度,根据自身经营特点和环境条件,制定具体实施细则及有效的内部控制制度,以保证本办法的贯彻和执行。

 

第二章治理架构

 

第七条 公司全资子公司设执行董事一人,不设董事会;公司全资子公司设监事一人,不设监事会。

母公司董事长代表母公司对全资子公司行使股东权力。包括:

(一)任命全资子公司执行董事、监事和总经理;

(二)全资子公司股东其他审议事项的决定权。

 

第八条 全资子公司设总经理一人、副总经理若干人、财务负责人一人。全资子公司执行董事有权提名全资子公司总经理、副总经理及财务负责人,并经母公司任命。

 

第九条 控股子公司应依法设立股东会、董事会及监事会(或监事)。全资子公司可不成立董事会,只设立执行董事。子公司根据自身情况,可不设监事会,只设 1-2 名监事。公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会(执行董事)及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

(一) 每年115日前控股子公司董事会必须召开年度董事会履行以下程序(包括不限于)

1 审议子公司的经营计划和投资方案;

2 审议子公司的年度财务预算方案、决算方案;

3 审议子公司的利润分配预案和弥补亏损预案,子公司现金分红应不低于当年可供分配利润的20%

4 批准子公司职工报酬和福利议案;

5 审议子公司章程规定的其他事项; 

(二) 子公司年度股东会至少每年召开一次,必须先于公司召开审议年度报告董事会前20日召开子公司股东会;子公司年度股东会审议批准以下事项(包括不限于):

1 子公司的经营计划和投资方案;

2 子公司的年度财务预算方案、决算方案;

3 子公司的利润分配预案和弥补亏损预案;

4 子公司章程规定的其他需要子公司股东大会批准的事项。

 

     第十条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构,依法建立、健全内部管理、控制制度及三会制度,确保股东会、董事会(执行董事)、监事会能合法运作和科学决策。

 

第十一条 公司依照其所持有的股份份额,对各控股子公司享有如下权利:

(一) 获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;

(三) 依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份,收购其他股东的股份;

(四) 查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件;

(五) 子公司终止或者清算时,参加公司剩余财产的分配;

(六) 法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。

 

第十二条 公司享有按出资比例向控股子公司委派董事(执行董事)、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。 公司向控股子公司派出董事(执行董事)、监事及高级管理人员应遵循以下规定:

(一)对有限责任公司推荐董事(执行董事)、监事候选人,经其股东会选举产生,代表公司在子公司《章程》的授权范围内行使董事(执行董事)、监事职权,并承担相应的责任,对公司董事会负责,确保母公司合法权益的实现;

(二) 由公司派出的董事、监事人数应在子公司董事会、监事会成员中过半数;

(三) 控股子公司董事长(执行董事)应由公司委派或推荐的人选担任;

(四) 控股子公司不设监事会而只设一名监事的,由公司推荐的人选担任;

(五) 母公司管理层有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人,经子公司董事会(执行董事)聘任,在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权,对子公司董事会(执行董事)负责;

(六) 控股子公司董事长(执行董事)有权提名控股子公司财务负责人,经子公司董事会或母公司审批后聘任。其任职期间,同时接受母公司财务部的业务领导和监督;

(七) 控股子公司董事(执行董事)、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。

 

第十三条 控股子公司在作出董事会(执行董事)、股东会决议(决定)后,应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司董事会办公室存档。

 

第三章 经营管理

 

第十四条 控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策,并结合公司发展规划和经营计划,制定和不断修订自身经营管理目标,确保公司及其他股东的投资收益。

(一) 控股子公司应当参照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》,建立健全内部控制制度,完善内部控制体系;

(二) 控股子公司应于每个会计年度结束后一个月内,应对子公司内部控制作出自我评估报告,报告的内容还需包括:内部控制工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置和人员履职情况、子公司董事会(执行董事)对内部控制有关工作的安排、相关的责任追究机制等。

 

第十五条 控股子公司总经理应于每个会计年度结束前一个月开始组织编制本公司年度工作总结报告及下一年度的经营计划,并于会计年度结束后的10日内提交子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容:

  (一)年度工作考核指标,包括当年目标执行情况及来年目标计划情况。

(二)本年度生产经营实际情况,与预算差异的说明;来年生产经营计划及市场营销策略。

(三)本年财务收支的情况及来年预算计划,包括:

1) 营业收入完成情况及计划;

2) 营业成本支出及预算计划;

3) 管理费用实际支出及预算计划;

4) 销售费用实际支出及预算计划;

5) 财务费用实际支出及预算计划(含现金流预算计划);

6) 制造费用实际支出及预算计划;

7) 本年原材料及物资采购情况及来年预算计划;

8) 本年生产情况及来年预算计划;

9) 设备及生产性固定资产的购置计划及维修计划;

10)非生产性的固定资产购置预算计划; 

11)各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。

各控股子公司在拟订年度经营计划时,可根据自身行业特点及实际经营状况,对上述所列计划内容进行适当的增减。

 

第十六条 子公司年度工作报告及来年经营计划经子公司年度股东会审议通过后报母公司董事长和总经理,并提供下列文件:

(一) 每年第一、二、三季度结束后10 日内,提供上一季度及当年1月份至上季度末本公司的生产经营情况报告;

(二) 每个会计年度结束后10天内,提供第四季度及全年生产经营情况报告。每个会计年度结束后15天内,控股子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认,对报表数据的准确性负责。控股子公司的生产经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况,报告内容除了本公司生产及销售情况外,还应包括行业市场变化情况,有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况,以及其他重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字,对报告所载内容的真实性和完整性负责。

 

第十七条 子公司经营政策的改变需经子公司董事会(执行董事)批准,对有重大影响的经营政策改变需报公司履行批准程序:

(一) 子公司应制定相应的经营风险控制制度,明确各经营环节风险控制职责和相关责任人,子公司总经理为经营风险控制的第一责任人。

1) 子公司签订经营合同时,应对该合同执行过程可能产生的风险进行评估和控制,子公司必须将与经营合同对应的风险评估(表)报告报该子公司董事会及母公司董事长和总经理;

2)公司相关职能部门,公司董事长、总经理有权对子公司经营风险控制进行质询、查问、责成改正;对因风险失控造成的损失,公司有进行追究的权利;

(二) 控股子公司签订的经营合同预计影响达到最近一期经审计净利润的10%以上时,必须报母公司履行批准程序。

 

第十八条 控股子公司必须依照母公司档案管理规定建立严格的档案管理体制,子公司的股东会决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本,必须按照有关规定妥善保管,涉及公司整体利益的文件应报母公司相关部门备案。

 

第四章 财务、资金及担保管理

 

第十九条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策,与公司实行统一的会计制度,执行母公司财务管理制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务部负责对公司各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

(一) 控股子公司一律不得为公司及其控股子公司以外的任何公司和个人提供借款;        

(二)公司财务部、公司财务总监有权对控股子公司资金运作、流转情况进行监控,控股子公司财务部门应制定相应的控制、报告制度,落实相关责任;

(三)控股子公司一次性处置资产50万元(含) 以上或年度累计处置资产总额超过200万元后的每笔处置资产时,应报母公司相关职能部门审核,并履行公司批准程序,同时向公司董事长、总经理报告。

 

第二十条 控股子公司应根据自身经营特征,按公司财务部的要求每月12日定期报送相关报表及报告

 

第二十一条 各控股子公司应比照每一年度的财务预算,积极认真地实施经营管理,竭尽全力完成目标任务,特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。 

 

第二十二条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来,避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况,母公司财务部应及时提请母公司董事会采取相应的措施。因上述原因给母公司造成损失的,母公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

 

第二十三条 控股子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施对外贷款,应事先对贷款项目进行可行性论证,并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力,提交可行性报告报母公司审批同意后,按子公司董事会或股东会决议执行。

 

第二十四条 未经母公司批准,控股子公司不得提供对外担保,也不得进行互相担保。控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的,应将详细情况上报母公司,经母公司董事会或者股东会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。母公司为控股子公司提供担保的银行信贷事项(包括申请信用额度、信用贷款、担保贷款和票据贴现等),担保总额不超过母公司最近一期经审计净资产的50%,如就相关担保提供了足额反担保的情形不受此限制。贷款子公司应按母公司《对外担保管理制度》规定的程序申办,并履行债务人职责,不得给母公司造成损失。

 

第五章 投资管理

 

第二十五条 控股子公司可根据市场情况和企业发展需要提出投资建议(含技术改造、基本建设)。 控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则,在有效控制投资风险,注重投资效益的前提下,提供拟投资项目的相关资料,并组织编写可行性分析报告。

 

第二十六条 控股子公司投资项目的决策审批程序为:

(一) 子公司对拟投资项目进行可行性论证;

(二) 子公司总经理办公会讨论、研究;

(三) 一次性投资涉及资金(资产)金额低于50万元(含),由该子公司董事会(执行董事)形成决议后实施。

(四)一次性投资涉及资金(资产)金额高于50万元(不含),由该子公司董事会(执行董事)形成决议,提交项目可行性分析报告及相关论证报告,报母公司管理层与董事会履行批准程序后方可实施。

 

第二十七条 控股子公司应确保投资项目资产的保值增值,对获得批准的投资项目,申报项目的子公司应每月至少向母公司汇报一次项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时,控股子公司相关人员应积极予以配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关材料。

 

第六章 信息披露

 

第二十八条 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,子公司发生的重大事件,视同为母公司发生的重大事件。子公司应建立重大信息内部报告制度,明确子公司内部有关人员的信息报告职责和保密责任,以保证子公司信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。

 

第二十九条 各控股子公司应参照母公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》制定重大事项报告制度,及时向母公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,并在该信息尚未公开披露前,负有保密义务。

 

第三十条 子公司董事长或者执行董事为信息报告第一责任人,负责子公司信息披露汇报工作,对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书报告。子公司信息公开披露事项,依据公司《公司章程》和其他相关法律、法规执行。子公司提供的信息应当真实、准确、完整、及时。根据董事长或者执行董事决定,可以确定子公司总经理或副总经理为具体负责人。具体负责人应根据公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的要求并结合子公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员,并及时把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书或董事会办公室报备。

 

第三十一条 子公司应当在股东会、董事会结束后1天内,将有关会议决议和会议记录等相关重要资料提交公司董事会秘书,并报送公司董事会办公室备案。

 

第三十二条 子公司应在下列重大事项发生后1天内向公司董事长和董事会秘书提交书面报告,并由公司董事会秘书判断是否需公开披露。

重大事项:本制度重大事项系指子公司拟发生或已发生的经营、财务等重大事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息, 包括但不限于下列事项:

(一)重大购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);

(二)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资等);

(三)提供财务资助(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业提供财务资助等);

(四)提供担保(含对子公司担保);

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)资产抵押;

(十三)关联交易;

(十四)重大诉讼、仲裁事项;

(十五)重大经营性或非经营性亏损;

(十六)重大损失;

(十七)重大行政处罚;

(十八)增加或减少注册资本;

(十九)子公司合并或分立;

(二十)变更子公司形式或公司清算等事项;

(二十一)修改子公司章程;

(二十二)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或公司认定的其他重大事项。

 

第三十三条 控股子公司在发生任何交易活动时,应仔细查阅母公司关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告母公司董事会办公室及财务部,按照母公司《关联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。

 

第三十四条 子公司重大在建工程和实施中的投资项目,应当按季度、半年度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投入运营后,应当统计在建工程和实施中的投资项目达产达效情况,在会计期间结束后的2天内书面向公司董事会提交情况报告。

 

第三十五条 子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司董事会秘书或董事会办公室,可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交;对于相关财务信息应同时报送公司财务部。子公司所提供信息必须以书面形式,且由子公司总经理和信息经办人签字并加盖公章。

 

第三十六条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息公开披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

 

第七章监督审计

 

第三十七条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外,还应接受公司审计部根据管理工作的需要,对子公司进行的定期每季度和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计以及动态巡查。

 

第三十八条 公司审计部负责执行对各控股子公司的审计工作,其主要内容包括:对国家有关法律、法规等的执行情况;对公司的各项管理制度的执行情况;子公司的内控制度建设和执行情况;财务收支情况;经营管理情况;安全生产管理情况;高级管理人员的任职经济责任;子公司的经营业绩及其他专项审计。

 

第三十九条 控股子公司董事长(执行董事)、总经理等高级管理人员调离子公司时,视情况可依照公司相关规定实行离任审计,并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

 

第四十条 控股子公司董事长(执行董事)、总经理、各相关部门人员必须全力配合母公司的审计工作,提供审计所需的所有资料,不得敷衍和阻挠。

 

第八章考核与奖罚制度

 

第四十一条 控股子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性,责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。 按照母公司已批准的年度工作计划与财务预算计划的指标进行考核。

 

第四十二条 各控股子公司应树立维护公司整体利益的思想,规范执行各项规章制度,力争创造良好的经济效益。母公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以额外奖励。

 

第四十三条 公司委派至各控股子公司的董事(执行董事)、监事和选任的高级管理人员, 若因事业心不强、业务能力差、或道德素质不高,不能履行其相应的责任和义务,给母公司经营活动和经济利益造成不良影响的,母公司将按照相关程序,通过子公司董事会(执行董事)提出给予当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。

 

第四十四条 各控股子公司派出董事(执行董事)、监事以及高级管理人员在履行职务时违反法律、行政法规或子公司《章程》的规定,给母公司造成损失的,应当承担赔偿责任和法律责任。

 

第九章 附 则

 

第四十五条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司的有关规定执行。

 

第四十六条 本办法解释权属公司董事会。

 

第四十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

 

 

 

 

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

二〇一五年九月十五日

 


[返 回]