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独立董事年报工作规程

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

独立董事年报工作规程

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理,提高信息披露质量,明确独立董事职责,充分发挥独立董事在年报信息披露中的作用,规范年报编制与披露程序,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称指导意见”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定特制定本制度。

第二条 独立董事应当依照法律、法规、《公司章程》及监管机构的有关规定,在公司年度报告编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责地开展工作,关注公司年度经营数据和重大事项等情况,确保公司年报真实、准确、完整,不存在任何虚假记载或误导性陈述。

第三条 独立董事在公司年报编制、审核及信息披露工作中,应履行如下职责:

(一)听取公司年度经营情况和重大事项的汇报;

(二)在年报各项工作进程中负有保密义务,并应督促其他相关人员严格履行保密义务,严防内幕信息泄漏和内幕交易等行为;

(三)对公司年度审计工作安排及相关资料事前审阅,与会计师事务所进行初步审计后的沟通;

(四)督促会计师事务所及时完成年度审计工作,以确保年报的及时披露;

(五)对年报中需要独立董事审核的事项发表独立意见;

(六)中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。

第四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,负责公司与独立董事在编制年报期间有关情况介绍、资料提供等日常沟通工作,负责向董事会就独立董事的意见和建议进行及时汇报。

第二章 汇报制度

第六条 每个会计年度结束后至公司召开董事会审议年度报告前,公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度经营情况和重大事项进展情况。如有必要,公司管理层应安排独立董事对相关事项进行实地考察调研。

第七条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称年审注册会计师)进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料,并向独立董事汇报公司本年度财务状况和经营成果。

第三章 沟通制度

第八条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前,与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。

第九条 独立董事应在召开董事会审议年报前,与年审注册会计师见面沟通初审意见。公司财务负责人应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前,至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会。独立董事应履行见面的职责并就沟通中发现的问题及时与公司管理层进行沟通与交流,分析问题的成因,判断其风险程度,探求解决方案。

第十条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第四章 独立意见

第十一条 独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性,如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形,独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见,未获采纳时可拒绝出席董事会,并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

第十二条 独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形,一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报告。

第十三条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项出具专项说明和独立意见。

第十四条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第五章 附则

第十五条 独立董事在年度报告编制期间,负有保密义务。年度报告公布前,不得以任何形式、任何途径泄漏年度报告的内容。

第十六条 本制度中所有沟通、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

第十七条 本制度未尽事宜,独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十八条 本制度由公司董事会制定、解释和修改。

第十九条 本制度自公司董事会审议通过后生效。

                               深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会

                                         二〇一二年六月十八日


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